在法治日益完善的背景之下，人们业已习惯选择诉讼途径解决公司内部的相关纠纷。但是，每一条道路都有其自身的局限所在，如果仅关注在一条道路上，未必可以达到预期的目标。另辟蹊径、多管齐下，同时运用诉讼和非诉讼手段解决相关争议，或许也是一个不错的选择。下面，本文将以一则真实的成功案例，同大家分享以行政投诉与诉讼并行解决公司纠纷的启示。

　　林某甲、汪某乙等人均是深圳市某科技公司（小微企业）的股东，汪某乙还是该公司的控股股东、实际控制人和法定代表人，林某甲是公司的小股东。2018年底，林某甲与汪某乙签订《股权回购协议》，约定汪某乙向林某甲回购林某甲持有的公司股权，同时汪某乙将向林某甲支付公司在2018年上半年的利润（但未约定具体金额）。

　　但是，上述《股权回购协议》签订后，汪某乙并未向林某甲支付股权回购款和公司2018年上半年的利润。林某甲曾催告汪某乙支付相关款项，汪某乙对股权回购款本身没有异议，但谎称公司2018年上半年亏损，没有利润，而且由于亏损，近期没有钱支付。

　　为了追索股权回购款及公司2018年上半年的利润，林某甲向笔者律师团队寻求帮助。笔者律师团队了解事实和查看资料后，经过研判后认为，股权回购款诉求的法律关系明确、证据基础夯实，通过诉讼途径解决应属易事。但是，公司2018年上半年的利润则不甚明确，甚至公司在该期间是否有盈利、盈利的数额是多少，都属公司内部信息，作为公司小股东的林某甲很难得知，想取得相应的证据更是难事。

　　此外，公司属于小微企业，企业建账并不规范，即便通过诉讼途径要求公司提供相关财务报表，该报表恐怕也无法反映公司的真实财务状况，而且还会增加维权的成本和降低维权效率，实际效果无疑会大打折扣。因此，笔者律师团队得出的初步结论是：本案可以通过诉讼途径解决，但仅靠诉讼途径并不能达到预期目标，还需要辅以其他措施才能提高胜算。

　　笔者律师团队继续向林某甲了解公司及汪某乙的相关情况，并着手对公司的基本情况开展摸底调查。经调查发现，公司曾在2019年中办理股权变更登记，汪某乙将其持有的部分股权向公司原有股东以外的人陈某丙进行转让，但林某甲明确表示其不知道该事，也没有签署任何文件。为此，笔者律师团队向市场监督管理部门调取了该次股权变更登记的相关档案资料，发现当中包含一份有“林某甲”字样签字的《同意股权转让及放弃优先购买权声明书》，经林某甲辨认，该份文件上的签字不是其本人所签，而是他人冒签。

　　此外，经林某甲多方了解，陈某丙是汪某乙引进的战略合作股东，其投资入股对公司的发展具有重要作用。

　　鉴于上述情况，笔者律师团队制定了“以诉讼为主，辅以行政投诉”的解决方案。为此，笔者律师团队代理林某甲向法院提起诉讼，诉请判令汪某乙支付股权回购款及公司2018年上半年利润。同时，笔者律师团队代理林某甲以公司及汪某乙提供虚假材料骗取变更登记为由，向市场监督管理部门提出行政投诉，要求撤销相应的股权变更登记，并获市场监督管理部门立案处理。

　　在得知林某甲在提起诉讼的同时又提出行政投诉后，汪某乙因担心该投诉影响公司引进战略合作股东进程，随即主动联系林某甲及笔者律师团队寻求和解，并如实披露了公司2018年上半年的利润数据。双方后续在法院的调解下达成和解协议，并取得法院出具的民事调解书，林某甲向市场监督管理部门撤回投诉。

　　在上述真实案例中，如果林某甲在无法知道、证明公司有利润及公司具体利润数额的情况下，仅通过向法院起诉要求汪某乙支付利润，无疑将因举证不能而承担相当大的败诉风险。

　　此时，笔者律师团队跳出定势思维，指导、协助林某甲找到汪某乙和公司在引进战略合作股东时的瑕疵和不规范之处，并以此为突破口，向汪某乙施加压力，“以诉促和”，成功使得汪某乙如实披露公司的利润数据，并使得林某甲成功取回相应的利益，维护自身合法权益。返回搜狐，查看更多k8凯发官网