交易对方 指 俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵等 6 名自然人

　　本次发行股份购 强力新材为支付收购目标股权部分对价而向交易对方发行目标股

　　本法律意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（京

　　《佳英化工审计 苏亚金诚出具的苏亚审[2015]907 号《上虞佳英化工有限公司审计

　　《佳凯化工审计 苏亚金诚出具的苏亚审[2015]908 号《上虞佳凯化工有限公司审计

　　指 中同华出具的中同华评报字（2015）第 950 号《资产评估报告书》

　　强力新材与交易对方于 2015 年 10 月 10 日签署的《常州强力电子

　　《收购协议》 指 新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、

　　《收购协议补充 指 强力新材与交易对方于 2015 年 12 月 27 日签署的《常州强力电子

　　强力新材与交易对方于 2015 年 10 月 10 日签署的《常州强力电子

　　强力新材与交易对方于 2015 年 12 月 27 日签署的《常州强力电子

　　目标股权交割日 指 根据《收购协议》所约定的办理完毕目标股权交割相关手续之日

　　年；如果目标股权交割日晚于 2015 年 12 月 31 日（不含），业绩

　　盈利专项审核报 强力新材聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就佳英化工在

　　关政府部门、强力新材、目标公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；

　　业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对强力新材本次交易的合法、合规、真实、

　　系于 1987 年 11 月设立的集体企业。强力化工厂于 1997 年 11 月改制为自然人持

　　股的股份合作制企业，并于 2003 年 10 月变更为常州强力电子新材料有限责任公

　　司。2011 年 10 月 15 日，钱晓春、管军等 20 名股东作为强力新材的发起人，以

　　2015 年 2 月 27 日，中国证监会以证监许可字[2015]325 号《关于核准常州

　　2,000 万股人民币普通股，并经深交所《关于常州强力电子新材料股份有限公司

　　人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]10 号）同意强力新材首

　　次公开发行的 2,000 万股股票在深交所上市交易，股票简称“强力新材”，股票

　　根据强力新材公开披露的资料，截至 2015 年 9 月 30 日，强力新材的前十大

　　代表人钱晓春，注册资本 7,980 万元，经营范围为化工原料（按许可证核定的经

　　均四氧烷辛环螺环[5,5]十一烷（CTU-G）（固化剂）、六芳基二咪唑光刻胶引发

　　剂、三溴甲基苯基砜、三氮嗪光致产酸剂、9-取代吖啶光刻胶引发剂、锍鎓盐阳

　　离子引发剂、邻苯甲酰苯甲酸精品（OBBA）、邻苯甲酰苯甲酸甲酯（OBM）、

　　三（4-二甲基氨基）苯甲烷（LCV）、10-（2，5-二羟基苯基）-10-氢-9-氧杂-10-

　　磷杂菲-10-氧化物（HCA-HQ）、三芳基咪唑（INC）、甲氧基三芳基咪唑（TAI）、

　　甲基苯基砜、粗品三溴甲基苯基砜（TPS）、溴化钠、醋酸钠的生产及销售； 电

　　材料的研发；光刻胶引发剂（PBG 光刻胶引发剂、碘鎓盐光刻胶引发剂）和光

　　2 沈加南 中国 江苏省无锡市锡山区安镇镇安中新村*** 312****

　　的佳英化工 31.01%股权；拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵发行股

　　份及支付现金购买其持有的佳凯化工 100%股权，并同时非公开发行股份募集配

　　31.01%股权。其中，佳凯化工除持有佳英化工 68.99%股权外，无其他经营性资

　　68.99%股权。因此，本次发行股份购买资产的目标股权实质为佳英化工 100%股

　　估（以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日）并出具的《佳英化工评估报告》所载评

　　估价值为 25,600 万元。在参考评估值的基础上，经强力新材与交易对方商定，

　　中，强力新材将以非公开发行股份方式支付交易对价中的 40%即 10,200 万元，

　　以现金方式支付交易对价中的 60%即 15,300 万元。交易对方以其所持目标股权

　　股权交割日后的15个工作日内，强力新材支付第二期现金收购价款=现金对价的

　　65%即9,945万元―第一期现金收购价款；在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利

　　现金收购价款，即现金对价的20%，合计3,060万元；在佳英化工业绩承诺期第二

　　的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易

　　九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日股票交

　　易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均

　　本次目标股权的最终交易价格为25,500万元，扣除现金支付的15,300万元交

　　易对价后的10,200万元对价由强力新材以发行股份方式支付。按发行价格75.68

　　元/股计算，发行股份数量为1,347,778股。本次发行股份购买资产涉及的最终股

　　A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十

　　易日收盘点数的算术平均值（即 3,493.90 点）跌幅超过 10%；或

　　B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的

　　二十个交易日收盘点数的算术平均值（即 4,298.07 点）跌幅超过 10%。

　　上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

　　可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

　　若(1)本次发行价格调整方案的生效条件满足；(2) 强力新材董事会审议决定

　　调整幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）在调

　　（883123.WI）收盘点数的算术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“8.4 触

　　发条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数

　　（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。

　　交易对方承诺，（1）若本次发行股份购买资产在 2015 年 12 月 31 日之前完

　　英化工 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母

　　公司股东的实际净利润分别不低于 1,900 万元、2,500 万元及 2,900 万元；（2）

　　若本次发行股份购买资产未能在 2015 年 12 月 31 日之前完成（即目标股权交割

　　2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净

　　若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股

　　法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次

　　资产所发行的股份上市满 12 个月且佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审

　　×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于佳英化工

　　=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；

　　总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量-减值测试应补偿股份数量。

　　分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），强力新材同意将其中 50%

　　批准奖励方案后 20 个工作日内支付奖励价款的 50%，在次年支付奖励价款的

　　50%。佳英化工有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在

　　过本次发行股份购买资产议案之日起 12 个月，如果强力新材已于该有效期内取

　　本次募集的配套资金金额不超过 17,300 万元。本次拟购买资产交易价格为

　　25,500 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

　　本次募集配套资金总额 17,300 万元用于支付本次交易的现金对价和本次交

　　易中介机构费用及相关税费。其中，15,300 万元用于支付本次交易的现金对价部

　　套融资的议案之日起 12 个月，如果强力新材已于该有效期内取得中国证监会对

　　比例达到 50%以上。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构

　　俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人在本次交易前与强力新材不存在关联

　　自 2015 年 3 月上市以来，强力新材控股股东、实际控制人未发生变更，均

　　女士合计持有强力新材 40,908,941 股，持股比例为 51.26%，系强力新材控股股

　　东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对强力新材股本的影响，

　　40,908,941 股，持股比例为 50.41%，仍系强力新材控股股东、实际控制人。本次

　　2015 年 10 月 10 日，强力新材与交易对方共同签署了附条件生效的《收购

　　2015 年 12 月 27 日，强力新材与交易对方共同签署了附条件生效的《收购

　　2015 年 10 月 10 日，强力新材与交易对方共同签署了附条件生效的《利润

　　2015 年 12 月 27 日，强力新材与交易对方共同签署了附条件生效的《利润

　　2、截至本法律意见出具之日，强力新材股本总额为 79,800,000 股；根据本

　　会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的 25%。本次交易完

　　成后，强力新材的股本总额和股权分布符合《证券法》、《创业板股票上市规则》

　　不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）

　　现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

　　强力新材仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）

　　二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日

　　公司股票交易均价的 90%，发行价格确定为 75.68 元/股。本次发行股份的价格

　　2、根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2015] 587 号），本所律师

　　4、根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2015]587 号）、强力新材出

　　具的声明并经本所律师核查，强力新材与控股股东或者实际控制人的人员、资产、

　　款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》

　　度与强力新材前次募集资金时披露的情况相符，且截至 2015 年 9 月 30 日已基本

　　费，且佳英化工的主营业务符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创

　　次交易将提交股东大会审议批准，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。

　　（1）2015 年 10 月 11 日，强力新材召开了第二届董事会第九次会议，会议

　　关事宜的议案》等议案。独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。

　　（2）2015 年 10 月 11 日，强力新材召开了第二届监事会第六次会议，审议

　　（3）2015 年 12 月 27 日，强力新材召开了第二届董事会第十一次会议，会

　　的议案》、 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、

　　并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、

　　规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请召开公司 2016 年第一次临

　　（4）2015 年 12 月 27 日，强力新材召开了第二届监事会第八次会议，审议

　　并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、

　　规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请召开公司 2016 年第一次临

　　2015 年 9 月 30 日，佳英化工股东会作出决议，全体股东一致同意俞叶晓、

　　俞补孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予强力新材，股东之间

　　2015 年 12 月 15 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞

　　补孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放

　　弃优先购买权；交易作价参考中同华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日对佳英化

　　2015 年 9 月 30 日，佳凯化工股东会作出决议，全体股东一致同意将合计持

　　2015 年 12 月 15 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有佳

　　凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工 100%股权基于基

　　准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工 100%股权转让

　　年 1 月 27 日）、97%硫酸钠 2900 吨。一般经营项目：进出口业务

　　1997 年 9 月，绍兴市对外贸易经济合作局做出《关于同意设立外商投资企

　　业的批复》（1997 浙绍外经贸资字），同意香港英纬国际有限公司投资设立佳

　　英化工。佳英化工的投资总额为 300 万美元，注册资本为 210 万美元。

　　1997 年 9 月 5 日，佳英化工获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准

　　1997 年 9 月 11 日，佳英化工办理工商登记，取得《企业法人营业执照》（企

　　1999 年 6 月 24 日，上虞会计师事务所出具《验资报告》（虞会外验（1999）

　　字第 82 号），验证截至 1999 年 5 月 31 日佳英化工已收到香港英纬国际有限公

　　1999 年 9 月 16 日，佳英化工董事会做出决议，将佳英化工的注册资本由 210

　　万美元调整为 40 万美元。1999 年 9 月 28 日，绍兴市对外贸易经济合作局做出

　　（1999）55 号），同意佳英化工将注册资本由 210 万美元调整为 40 万美元；并

　　由香港英纬国际有限公司分二期出资，第一期出资 34 万美元，第二期出资 6 万

　　2000 年 6 月 13 日，绍兴宏泰会计师事务所出具《验资报告》（绍宏会验字

　　[2000]第 113 号），验证截至 2000 年 5 月 31 日佳英化工已收到香港英纬国际有

　　限公司投入的 49.68 万元人民币（出资时美元对人民币的汇率为 8.28，折合 6 万

　　2009 年 4 月 15 日，佳英化工董事会做出决议，同意香港英纬国际有限公司

　　2009 年 8 月 17 日，上虞市对外贸易经济合作局核发《关于同意股权转让的

　　批复》（虞外经贸资(2009)95 号），同意香港英纬国际有限公司将持有的佳英化

　　工 100%股权转让给香港得虹，并同意投资者重新修订的外商独资企业章程。

　　2013 年 9 月 2 日，香港得虹做出决定，增加上虞佳凯化工有限公司为佳英

　　化工股东，同时增加注册资本至 160 万美元，企业性质由外商独资企业变更为中

　　2013 年 9 月 30 日，上虞市商务局核发《关于同意增资变更企业类型的批复》

　　（虞商务资（2013）121 号），同意：（1）佳英化工的注册资本由原来的 40 万

　　美元增加至 160 万美元；（2）增加投资者上虞佳凯化工有限公司为合营方，增

　　2013 年 10 月 22 日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》

　　（虞同会验（2013）外字第 043 号），验证截至 2013 年 10 月 15 日佳英化工已

　　收到上虞佳凯化工有限公司投入的人民币 500 万元人民币（出资时美元对人民币

　　2014 年 11 月，香港得虹将所持佳英化工 14.375%股权转让给俞叶晓，

　　2014 年 11 月 4 日，佳英化工董事会做出决议，同意香港得虹有限公司将持

　　有佳英化工 25%的股权转让，其中 14.375%股权转让给俞叶晓，10.625%股权转

　　2014 年 11 月 4 日，绍兴市上虞区商务局核发《关于同意股权转让的批复》

　　（虞商务资（2014）141 号），同意（1）佳英化工合营外方香港得虹有限公司

　　将其持有佳英化工 25%的股权中 14.375%的股权转让给俞叶晓，10.625%的股权

　　2014 年 11 月 4 日，香港得虹有限公司分别与俞叶晓、俞补孝签署《股权转

　　让协议》，将所持佳英化工 14.375%的股权转让给俞叶晓，佳英化工 10.625%的

　　货币单位由美元变更为人民币。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》

　　第 23 条规定，中外合资经营企业外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民

　　（a）俞叶晓和俞补孝自香港得虹有限公司受让取得佳英化工 331.215 万元

　　人民币的出资（该等出资系香港得虹有限公司于 2009 年自香港英纬国际有限公

　　司处受让取得，包括《验资报告》（虞会外验（1999）字第 82 号）项下的出资

　　34 万美元（折合 281.535 万元人民币）和《验资报告》（绍宏会验字[2000]第 113

　　号）项下的出资 6 万美元（折合 49.68 万元人民币），两次出资时美元对人民币

　　的汇率均为 8.28），其中俞叶晓取得 190.4486 万元人民币的出资，俞补孝取得

　　（b）上虞佳凯化工有限公司原有 500 万元人民币的出资（即《验资报告》

　　（虞同会验（2013）外字第 043 号）项下的出资）。另外，本次股权转让发生时

　　上虞佳凯化工有限公司尚有认缴出资 38.582687 万美元未缴纳，该等认缴出资按

　　照 2014 年 11 月 20 日（本次股权转让工商变更登记日）人民币对美元汇率 6.1417

　　香港得虹在当时持有的佳英化工 25%股权。2014 年 11 月，经俞补孝和俞叶晓双

　　方协商，俞补孝同意将所持佳英化工 25%股权之中佳英化工 14.375%股权转让给

　　俞叶晓，鉴于此时俞补孝所持佳英化工 25%股权仍登记在香港得虹名下，为节省

　　办理手续的时间，双方经协商同意仍以香港得虹的名义将佳英化工 14.375%股权

　　转让给俞叶晓，并同时将其余佳英化工 10.625%的股权过户至俞补孝名下，双方

　　并按此办理了相关手续。各方同意并确认，尽管前述股权转让存在程序上的瑕疵，

　　英化工 25%股权，在程序上存在瑕疵，但并不影响股权转让的最终结果，且相关

　　2015 年 7 月 29 日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》

　　（虞同会验（2013）内字第 047 号），验证截至 2015 年 7 月 29 日佳英化工已收

　　封、冻结、托管等限制转让情形。佳英化工各股东持有的佳英化工股权权属清晰，

　　经本所律师核查，截至 2015 年 7 月 31 日，佳英化工拥有 1 处自建车间、1

　　2000 年或 2013 年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 350 平方米的三车间

　　是在 2004 年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间

　　隔较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。截至本法律意见出具之日，

　　2000 年或 2013 年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 240 平方米的仓库是

　　在 2007 年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间隔

　　为建造完善的污水处理设施，满足生产经营所需，佳英化工分别于 2000 年、

　　2014 年在厂区周边的非自有土地上建造了一处污水处理设施（包括生化池、污

　　水生化池、水处理池），体积合计 2,360 立方米。根据佳英化工的介绍，经其与

　　污水处理设施的土地使用权证书，本人承诺将督促佳英化工在 2016 年 2 月 29

　　为满足生产经营的需要，佳英化工于 2015 年在厂区周边的非自有土地上建

　　天生赢家 一触即发

　　造了一处 364 平方米的钢结构临时仓库。考虑该等钢结构临时仓库处于闲置状

　　售。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012

　　年修订）和《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，佳英化工所处行业

　　2013 年以来没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情

　　根据苏亚金诚出具的《佳英化工审计报告》并经本所律师核查，2013 年度、

　　2014 年度、2015 年 1-7 月佳英化工与其关联方发生的关联交易情况如下：

　　关联方名称 关联交易内容 2015 年 1-7 月（元） 2014 年度（元） 2013 年度（元）

　　1、杭州佳圆进出口有限公司系浙江雷可澳投资有限公司（俞补孝持股 55.4%、俞叶晓持股 6%）的全资子

　　关联方名称 关联交易内容 2015 年 1-7 月（元） 2014 年度（元） 2013 年度（元）

　　1、上海德闰贸易商行系俞利华（俞叶晓和俞补孝之妹，陈卫之妻）开办的个人独资企业。

　　2013年8月12日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具虞同会验（2013）

　　字第421号《验资报告》，验证截至2013年8月7日，佳凯化工已收到全体股东缴

　　2013年8月13日，佳凯化工办理工商登记，取得《企业法人营业执照》。佳

　　2015年9月20日，佳凯化工召开股东会并通过决议，全体股东同意同比例以

　　现金对佳凯化工增资，将佳凯化工的注册资本由500万元增至736.9633万元。

　　2015年10月8日，佳凯化工办理工商登记，取得《企业法人营业执照》。佳

　　封、冻结、托管等限制转让情形。佳凯化工各股东持有的佳凯化工股权权属清晰，

　　3、佳凯化工除持有佳英化工 68.99%股权外，无其他经营性资产及负债。

　　持有佳英化工 100%的股权；佳凯化工和佳英化工作为强力新材实际控制的子公

　　具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺以下事项：“1、本

　　及之后三年，为避免本人及本人控制的企业与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其

　　英化工及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、

　　（一）2015 年 7 月 1 日，因正在筹划重大事项，有关事项存在重大不确定

　　定性，为了维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。

　　（三）2015 年 8 月 5 日，强力新材发布了《重大资产重组停牌公告》，经

　　避免造成公司股价异常波动，公司股票自 2015 年 8 月 6 日起继续停牌。

　　2 日、9 月 11 日、9 月 18 日、9 月 25 日，强力新材分别发布了《重大资产

　　（五）2015 年 10 月 11 日，强力新材发布了第二届董事会第九次会议决议

　　（六）2015 年 10 月 11 日，强力新材发布了第二届监事会第六次会议决议

　　（七）2015 年 10 月 11 日，强力新材发布了《关于公司股票暂不复牌的提

　　（2015 年修订）〉（深证上[2015]231 号）》等相关文件的要求，深交所需对强

　　力新材本次交易相关文件进行审核，因此，自 2015 年 10 月 12 日起强力新材股

　　（八）2015 年 10 月 23 日，强力新材发布了《关于公司股票复牌的公告》，

　　根据有关规定，经强力新材向深交所申请，公司股票于 2015 年 10 月 26 日复牌。

　　（九）2015 年 12 月 5 日，强力新材发布了《发行股份及支付现金购买资

　　（十）2015 年 12 月 27 日，强力新材发布了第二届董事会第十一次会议决

　　（十一）2015 年 12 月 27 日，强力新材发布了第二届监事会第八次会议决

　　不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组办法》的规定。

　　力新材股票停牌前 6 个月至《重组报告书》披露之日的前一个交易日止的期间内

　　备注：陈建琪于 2015 年 3 月 16 日买进的强力新材 500 股股票系打新股中签。

　　在强力新材股票于 2015 年 7 月 2 日停牌前，本人并不知晓强力新材拟进行

　　买资产并募集配套资金报告书披露之日的前一个交易日止的期间内（即 2015 年

　　1 月 1 日起至 2015 年 12 月 25 日），本人于上述期间进行的股票买卖行为，系

　　在强力新材股票于 2015 年 7 月 2 日停牌前，本人并不知晓强力新材拟进行

　　买资产并募集配套资金报告书披露之日的前一个交易日止的期间内（即 2015 年

　　1 月 1 日起至 2015 年 12 月 25 日），本人于上述期间进行的股票买卖行为，系

　　在强力新材股票于 2015 年 7 月 2 日停牌前，本人并不知晓强力新材拟进行

　　买资产并募集配套资金报告书披露之日的前一个交易日止的期间内（即 2015 年

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