本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第三季度报告是否经过审计

　　注：公司2023年度完成向特定对象发行股票，公司股本增加，故2024年第三季度报告中2023年7-9月份基本每股收益及稀释每股收益调整为0.14元/股，2023年1-9月份基本每股收益及稀释每股收益调整为0.39元/股。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　结合公司实际经营及现金流情况，在充分考虑投资者合理回报、公司未来业务发展、新业务拓展等因素后，公司拟以截止2024年9月30日总股本574,785,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计拟分配现金红利为57,478,588.8元（含税）。

　　若本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日，公司股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日总股本为基数，公司将按照“现金分红分配总额固定不变”原则对现金分红比例进行调整。具体内容详见登载于2024年10月15日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于2024年第三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-054）。

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　（二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2024年10月13日上午9:00在办公楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的通知已于2024年9月30日以专人递送、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙锋主持，会议应出席董事9名，6名董事现场出席了会议，独立董事孙玉福、方拥军、侯向阳以通讯表决方式参加会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　公司《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-051）登载于2024年10月15日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　2024年前三季度，公司实现营业收入34.96亿元，同比增长14.05%，实现归属于上市公司股东的净利润2.67亿元，同比增长18.74%。

　　2.审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金的使用效率，增加股东回报，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币3.2亿元（含本数，含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金和不超过3亿元的闲置自有资金（含本数）进行现金管理。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见登载于2024年10月15日巨潮资讯网（）上的相关公告；《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-052）于2024年10月15日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上。

　　2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计服务机构。鉴于大华会计师事务所相关业务受到影响，经公司审慎评估和研究，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构，审计费用预计98万元（不含税，其中包含内部控制审计费用），聘期一年。公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。

　　此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-053）于2024年10月15日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）上。

　　根据公司2024年前三季度财务报表（未经审计），公司2024年1-9月份实现归属于上市公司股东的净利润为26,664.34万元，其中母公司实现净利润19,520.93万元。截至2024年9月30日，公司合并报表未分配的利润为100,815.10万元，母公司报表可供分配的未分配利润为34,262.17万元。根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司可供分配利润孰低原则执行，公司可分配利润为34,262.17万元。

　　结合公司实际经营及现金流情况，在充分考虑投资者合理回报、公司未来业务发展、新业务拓展等因素后，公司拟以截止2024年9月30日总股本574,785,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计拟分配现金红利为57,478,588.8元（含税）。

　　若本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日，公司股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日总股本为基数，公司将按照“现金分红分配总额固定不变”原则对现金分红比例进行调整。

　　此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，内容详见登载于2024年10月15日巨潮资讯网（）上的《第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见》；《关于2024年第三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-054）登载于2024年10月15日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求，公司定于2024年10月31日（星期四）15：30在办公楼二楼会议室召开2024年第一次临时股东大会，审议经第八届董事会第九次会议通过的《关于修订公司＜投资管理制度＞的议案》及本次董事会审议通过的《关于变更会计师事务所的议案》《关于2024年第三季度利润分配预案的议案》三个议案。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-055）登载于2024年10月15日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议通知于2024年9月30日以专人传递、电子邮件等方式送达，会议于2024年10月13日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，3名监事现场出席了会议，会议有效表决票为3票。会议由摆向荣主持，本公司监事赵凯、李永泉出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　2024年前三季度，公司实现营业收入34.96亿元，同比增长14.05%，实现归属于上市公司股东的净利润2.67亿元，同比增长18.74%。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金的使用效率，增加股东回报，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币3.2亿元（含本数，含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金和不超过3亿元的闲置自有资金（含本数）进行现金管理。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计服务机构。鉴于大华会计师事务所相关业务受到影响，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构，审计费用预计98万元（不含税，其中包含内部控制审计费用），聘期一年。公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据公司2024年前三季度财务报表（未经审计），公司2024年1-9月份实现归属于上市公司股东的净利润为26,664.34万元，其中母公司实现净利润19,520.93万元。截至2024年9月30日，公司合并报表未分配的利润为100,815.10万元，母公司报表可供分配的未分配利润为34,262.17万元。根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司可供分配利润孰低原则执行，公司可分配利润为34,262.17万元。

　　结合公司实际经营及现金流情况，在充分考虑投资者合理回报、公司未来业务发展、新业务拓展等因素后，公司拟以截止2024年9月30日总股本574,785,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计拟分配现金红利为57,478,588.8元（含税）。

　　若本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日，公司股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日总股本为基数，公司将按照“现金分红分配总额固定不变”原则对现金分红比例进行调整。

　　监事会认为：公司本次利润分配方案符合法律法规及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意将本次利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月13日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了公司《关于2024年第三季度利润分配预案的议案》。具体内容如下：

　　根据公司2024年前三季度财务报表（未经审计），公司2024年1-9月份实现归属于上市公司股东的净利润为26,664.34万元，其中母公司实现净利润19,520.93万元。截至2024年9月30日，公司合并报表未分配的利润为100,815.10万元，母公司报表可供分配的未分配利润为34,262.17万元。根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司可供分配利润孰低原则执行，公司可分配利润为34,262.17万元。

　　结合公司实际经营及现金流情况，在充分考虑投资者合理回报、公司未来业务发展、新业务拓展等因素后，公司拟以截止2024年9月30日总股本574,785,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计拟分配现金红利为57,478,588.8元（含税）。

　　若本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日，公司股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日总股本为基数，公司将按照“现金分红分配总额固定不变”原则对现金分红比例进行调整。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等相关规定。

　　2024年10月11日，公司独立董事召开第八届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过《关于2024年第三季度利润分配预案的议案》。并发表如下审核意见：

　　公司2024年第三季度利润分配预案符合《公司章程》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》及相关会计准则规定，该预案结合了公司经营发展实际情况，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益。因此，我们同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司董事会、股东大会审议。

　　2024年10月13日，第八届董事会第十次会议审议通过《关于2024年第三季度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司于2024年10月13日召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关于2024年第三季度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司本次利润分配方案符合法律法规及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意将本次利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

　　本次利润分配方案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、拟聘任会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）。

　　2、前任会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）。

　　3、拟变更会计师事务所的原因：2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计服务机构。鉴于大华会计师事务所相关业务受到影响，经公司审慎评估和研究，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更会计师事务所。公司已就该事项与大华进行了沟通说明，其已明确知悉本次变更事项并确认无异议。经公司履行选聘程序后，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　5、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施5次、自律处分1次。

　　从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，64名从业人员受到监督管理措施22次、自律监管措施5次、纪律处分1次、自律处分1次。

　　项目合伙人：薛佳祺，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过灿芯股份1家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：曾红，2016年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过众辰科技、熊猫乳品、兰卫医学等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：章浩，2018年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过熊猫乳品1家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：郭晓鹏，1999年7月开始从事审计工作，2002年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2010年10月开始从事项目质量复核，2020年1月开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

　　项目合伙人薛佳祺、签字注册会计师曾红、签字注册会计师章浩、项目质量复核人郭晓鹏近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计服务收费按照其提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　根据公司规模、业务复杂程度、预计投入审计的时间成本等情况，公司董事会提请股东大会审议2024年年度审计费用预计98万元（不含税，其中包含内部控制审计费用）。

　　不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计服务机构。鉴于大华会计师事务所相关业务受到影响，经公司审慎评估和研究，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更会计师事务所。经公司履行选聘程序后，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　公司就变更2024年度会计师事务所事项已事先与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已确认就本次变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　2024年9月27日，公司董事会审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，审议了关于拟变更会计师事务所的选聘文件，确定了评价要素和具体评分标准，监督了选聘过程。经过核查，董事会审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向董事会提议改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　2024年10月13日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次换聘2024年度审计机构事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第十次会议决议，现定于2024年10月31日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　　2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年10月31日09:15至15:00期间的任意时间。

　　（1）于2024年10月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　8．会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）。

　　根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司将对上述所有议案的中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　以上议案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年7月26日及2024年10月15日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的相关文件。

　　（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡和持股证明进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和持股证明进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。

　　3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号飞龙汽车部件股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　会议联系电线.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月31日09:15至15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席飞龙汽车部件股份有限公司2024年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人须加盖单位公章。

　　截止2024年10月25日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“飞龙股份”（002536）股票__________股，拟参加飞龙汽车部件股份有限公司2024年第一次临时股东大会。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月13日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币3.2亿元（含本数，含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分，下同）的暂时闲置募集资金和不超过3亿元（含本数，下同）的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　公司将暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金项目正常进行。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1131号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）74,074,074股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为10.53元/股，本次发行的募集资金总额为人民币779,999,999.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,255,485.24元，募集资金净额为人民币768,744,513.98元。

　　上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月6日出具了《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（大华验字[2023]000537号）。

　　公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司及其子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司、郑州飞龙汽车部件有限公司及保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　根据《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目。具体情况如下：

　　目前，募投项目正在稳步推进，由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内预计会出现部分闲置的情况。在确保不

　　影响正常运营和募投项目建设的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　公司于2023年10月17日召开第八届董事会第四次（临时）会议、第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司和郑州飞龙汽车部件有限公司使用不超过人民币4.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过1.1亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　在上述使用期限内，公司严格按照董事会授权的额度对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

　　为提高资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响正常运营和募投项目建设的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，为公司及股东获取更多的回报。

　　公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，闲置募集资金及自有资金拟购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单或协定存款、收益凭证等）。其中闲置募集资金拟投资的产品期限不超过十二个月且符合以下条件：（1）安全性高，低风险理财，满足保本要求的产品；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资品种不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。

　　公司及子公司拟使用不超过人民币3.2亿元的暂时闲置募集资金和不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　上述事项自董事会审议通过后即可实施，并授权公司董事长及其授权人士在上述额度内行使该项投资决策权和签署相关合同文件，同时授权公司财务部具体实施相关事宜。

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　公司及子公司拟继续使用暂时闲置募集资金和自有资金购买的投资理财品种为安全性高、流动性好的保本型产品。尽管上述投资理财品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所等监管机构的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　公司及子公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　2024年10月11日，公司独立董事召开第八届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。并发表如下审核意见：

　　公司在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，使用暂时闲置募集资金及自有资金用于现金管理，有利于提高自有资金和募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将公司继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项提交董事会审议。

　　2024年10月13日，第八届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币3.2亿元的暂时闲置募集资金和不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时授权公司董事长及其授权人士在上述额度内行使该项投资决策权和签署相关合同文件，授权公司财务部具体实施相关事宜。

　　公司于2024年10月13日召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，使用暂时闲置募集资金及自有资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。同意公司及子公司使用不超过人民币3.2亿元的暂时闲置募集资金和不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　经核查，中国国际金融股份有限公司认为：公司本次继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，该事项无需提交公司股东大会审议。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司及子公司使用不超过人民币3.2亿元的暂时闲置募集资金和不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　4、中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

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