【IPO审核日报9月20日】6过5：发行人2017年上半年处于亏损状态、发行人多次受到行政处罚，包括一次消防处罚、三次环保处罚-全部过会

　　1、向发行人共计借款1,285万元，该借款为无息借款，用于员工出资，已于2015年11月全部归还。

　　2、审核期间发行人独立董事马传刚除担任发行人独立董事外还担任其他五家上市公司独立董事。

　　中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第74次发审委会议于2017年9月20日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　1、根据申请文件，2014年4-5月，发行人员工持股平台北京安达维尔咨询有限公司的股东（包括郭俊、郭溟鹏、徐艳波、李小会、葛永红、王洪涛等37人），向发行人共计借款1,285万元，该借款为无息借款，用于员工出资，已于2015年11月全部归还。借款金额较大的主要是发行人及子公司的高管、监事及中层管理人员。请发行人代表说明：（1）相关决策程序，定价是否公允，不用自有资金出资的原因；（2）发行人为李小会受让发行人股份提供无息借款600万元的原因。

　　请保荐代表人说明上述借款还款的资金来源及核查方法、取得证据及核查结论，并对相关内控的有效性发表结论意见。

　　2、发行人2017年上半年处于亏损状态。请发行人代表对比报告期各年度上半年的经营情况，进一步分析2017年上半年亏损的主要原因以及截止目前的生产经营情况。请保荐代表人对发行人2017年度经营情况发表核查意见。

　　3、根据招股说明书，“机载设备研制”是发行人的主营业务之一。机载设备包括机载机械设备、机载电子设备和PMA产品，具体包括航空座椅系列、航天厨房综合系统、航天真空卫生系统、无线电高度表、无线电罗盘、机内通话设备、照明系统及娱乐系统。请发行人代表结合其固定资产状况说明其有无研制前述产品的硬件条件，并结合其人员状况和技术能力说明其有无在前述多个技术领域同时进行“研制”的技术实力。请保荐代表人对发行人招股说明书相关信息披露是否真实、准确发表核查意见。

　　1、根据申请文件，发行人报告期内降水现象仪因正在办理气象探测设备使用许可证而导致产能利用率较低，而报告期内各年度发行人均在销售降水现象仪，报告期销量分别为85台、98台、54台和4台。发行人已于2017年8月31日取得了中国气象局核发的《气象专用技术装备使用许可证》，装备名称为降水现象仪，规格型号为DSG7，有效期限为4年。请发行人代表说明发行人报告期内是否存在无证经营的情况及相关法律后果，过往及目前销售产品的规格。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程并就发行人相关内部控制及有效性发表意见。

　　2、根据申请文件，发行人生产军品和民品两大类产品，按照相关规定发行人军品销售收入免征增值税，军品对应的采购进项税额不得从销项税额中抵扣。发行人在生产过程中，购进的铜材、锡材等原材料为军品民品共用材料，在计算应交增值税时，军品消耗的原材料所含的进项税应转出。发行人因会计差异导致进项税少转出6,316,978.11元，并于2016年12月前合计补交增值税6,316,978.11元。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程并就发行人相关内部控制及有效性发表意见。

　　3、招股说明书披露发行人与新余市政府协议搬迁，收回发行人土地总面积为290.711亩，新余市国土局应支付征收补偿费用总计8,721.33万元。请发行人代表说明：根据相关办法发行人在搬迁过程中若出现净损失，全部由大股东江西钢丝厂承担，搬迁过程中若有搬迁补偿收益，全部由大股东江西钢丝厂享有，这种损益承担办法制订的初衷及其公允性，本次搬迁补偿收益由大股东江西钢丝厂享有是否合理，是否损害了发行人的利益。请保荐代表人发表核查意见。

　　中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第75次发审委会议于2017年9月20日召开，现将会议审核情况公告如下：

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　　1、报告期发行人控股股东新沂市金卡基材有限公司原股东朱大胜、宋明、庄严、彭叶茂、李冠达、林新生6人（合计持有发行人控股股东设立时6%股权）对其股权转让给实际控制人李振斌等相关事项存在疑义。请发行人代表说明：（1）2011年上述股东股权转让的价格以原始实际货币缴纳额定价的原因，是否公允，同批次股权转让价格差异很大的原因，实际控制人是否存在侵害其他股东利益的情形；（2）股东之间诉讼的最新进展情况，是否影响发行人股权的稳定。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、报告期2014-2016年，发行人毛利率分别为33.95%、36.93%和34.77%，同行业上市公司各年毛利率平均值在12%-21%之间，发行人毛利率远高于同行业上市公司，发行人解释细分行业与同行业上市公司不完全相同，报告期毛利主要来自于PVC、PETG产品等，上述两类产品合计贡献毛利超过公司毛利的98%。但比较同行业中从事PVC产品生产的其他上市公司PVC产品毛利率差异，其PVC相关产品近三年毛利率平均值在20%-25%之间，发行人报告期毛利率为31.56%、35.78%、30.88%，也远高于可比公司PVC相关产品近三年20%-25%之间的毛利率平均值。请发行人代表结合申报期内主要合同价格、原材料价格、人工成本、能源消耗进一步量化分析说明PVC和PETG产品毛利率偏高的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、根据招股说明书及申报材料，审核期间发行人独立董事马传刚除担任发行人独立董事外还担任其他五家上市公司独立董事。请发行人代表说明当时选聘马传刚为独立董事时其在其他上市公司担任独立董事的情况，发行人及马传刚对上市公司所涉及法律法规是否充分了解和掌握，发行人的议事规则是否完善健全。请保荐代表人发表核查意见。

　　1、招股说明书披露肇庆汇塑系实际控制人杨娜控制的公司，肇庆汇合、和展化工系实际控制人杨娜兄弟杨锋控制的公司，三家公司的主营业务与发行人存在同业竞争。2014年1-4月这三家公司先后转让给了赵志锋。请发行人代表说明：发行人及其实际控制人与赵志锋是否存在关联关系；三家公司均转让给赵志锋的原因；肇庆汇塑转让后仍与发行人存在较多交易的原因，以及在2016年12月又分别以819.39万元和566.44万元的价格受让肇庆汇塑、肇庆汇合房产的原因和合理性；发行人是否有回购这几家公司的计划或安排。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、发行人报告期内，公司员工每年月平均人数分别为779人、1,169人、1,639人和1,806人，呈快速增长趋势。报告期前两年发行人未给员工交纳住房公积金，未交纳五险的人数比例也比较高。发行人报告期前三年人均薪酬57,183.12元、52,719.07元、60,800.26元，远低于金发科技等五家可比公司平均员工薪酬的90,883.80元、118,074.56元、114,479.87元。请发行人代表说明：（1）报告期未全额为员工缴纳五险一金是否符合相关法律法规的规定，是否存在补交和员工诉讼的风险；（2）报告期员工薪酬大幅低于可比公司的原因，是否存在控股股东代为支付发行人人工成本的情况。请保荐代表人就发行人人工成本费用的真实性、完整性发表核查意见。

　　1、招股说明书披露，报告期发行人多次受到行政处罚，包括一次消防处罚、三次环保处罚。请发行人代表说明相关事项是否构成重大违法行为，并结合发行人产品特性说明与安全生产和环境保护相关的内部控制是否存在重大缺陷。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、2015年-2017年6月，发行人向欣亚欣的销售金额为3,698.25万元、1,443.75万元和1,261.44万元，同期向其采购的金额为157.15万元、83.33万元和996.61万元；2014年-2016年，向宜兴市鑫辉化工贸易有限公司的销售金额为3,804.26万元、6,436.96万元和4,708.97万元，同期向其采购的金额为58.56万元、154.48万元和65.20万元。截至招股说明书签署日，欣亚欣控股股东郭伟持有发行人0.8319%的股份，宜兴市鑫辉化工贸易有限公司控股股东周峰持有发行人1.4975%的股份。请发行人代表说明与两家关联企业同时发生销售和采购的原因和必要性，销售和采购价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐代表人发表核查意见。

　　请发行人代表说明：（1）期末存货盘点时，针对产品存放地点及包装存储物的不同采取的具体盘点方案；（2）库存商品的周转率、平均库存天数以及期末存货减值准备计提情况。请保荐代表人说明对储存的品种、液位计、液体密度等进行检查时履行的核查程序，并对存货的存在性以及计价和分摊的准确性发表核查意见。

　　4、发行人自然人股东中存在“发行人员工家属”、“附近居民”等情况。请发行人代表说明：（1）不由员工直接持股的原因；（2）附近居民入股的过程及合理性；（3）发行人股东是否存在代持及其他未披露的利益安排。请保荐代表人发表核查意见。

　　中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会定于2017年9月20日召开2017年第74次发行审核委员会工作会议。现将参会发审委委员及审核的发行申请人公告如下：

　　中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会定于2017年9月20日召开2017年第75次发行审核委员会工作会议。现将参会发审委委员及审核的发行申请人公告如下：