周日照审不误！ 新三板挂牌委今日举行了2020 年第 3 次审议会议。 会议上审议了福建龙泰竹家居股份有限公司（简称“龙泰家居”）以及安徽佳先功能助剂股份有限公司（简称“佳先股份”）两家企业的精选层挂牌申请。

　　最终结果依旧二过二。随着今日再过两家，目前已有六家企业已经通过了挂牌委的审议，其中颖泰生物和艾融软件已拿到证监会的批文即将进入招股发行阶段。

　　资料显示，龙泰家居是以竹为主材的家居行业企业，自设立以来，公司一直致力多系列竹家居、家具用品的研发设计生产，开发出厨房系列、园艺系列、浴室系列、收纳系列及家具系列等系列产品。2019年，龙泰家居实现营业收入2.74亿元，同比增长15.04%，归母利润为5532万元，同比增长17.88%。

　　值得关注的是，龙泰家居超八成的销售收入依赖宜家。数据显示2017年至2019年，龙泰家居向第一大客户宜家的销售收入分别为1.31亿元、1.95亿元和2.39亿元，占当期营业收入的比例分别为83.18%、82.02%和87.48%。对此龙泰家居称，公司对宜家的竹家居销售占宜家竹家居产品采购比例亦逐年上升，双方是相互共赢的合作关系，而非单方面的大客户依赖。

　　在申报精选层的路上，龙泰家居于1月16日向地方监管局报送了辅导备案材料；2月11日进入精选层辅导期；并于4月20日通过验收，4月30日获全国股转公司受理，在5月14日收到问询函。

　　据悉，股转对龙泰家具的问询共44问，分为4大类，分别是规范性问题共有7问；信息披露问题共有20问；与财务会计资料相关的问题共有16问；其他问题共有1问。其中股转对龙泰家居的自夸进行了问询。龙泰家居在公开发行说明书中自称“公司是竹家居行业的领军者，是国家级林业产业化龙头企业，处于行业领先水平；经过多年的技术研发及业务经验积累，公司多项技术处于行业领先水平”。对前述“领先、龙头”等描述，全国股转公司要求龙泰家居提供客观依据。

　　此外，在看着一路通畅的申报路上，龙泰家居却“自爆”对赌协议，还遭到了处罚。据龙泰家居在股转系统的公告显示，2017年11月，苏州长祥二期股权投资合伙企业（以下简称“苏州长祥”）认购公司非公开发行股票350万股，投资金额2310.00万元。当时的股份发行情况报告书显示，认购合同中不存在有关业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

　　然而，天生赢家 一触即发龙泰家居在招股说明书中以两页半的篇幅披露2017年与苏州长祥之间的特殊投资约定，称公司实控人连健昌、吴贵鹰与苏州长祥在《股份认购合同》之外还签署了《补充协议》，对回购义务进行约定。虽然2020年4月各方对管理承诺、优先购买和共同出售权、再增资等条款终止履行，但回购义务相关条款依然存在。

　　这段披露无异于“自爆”，推翻了自己在2017年声称股份认购不存在特殊条款的说法。随后，全国股转公司关注到这一情况，并于2020年6月10日对龙泰家居实控人连健昌、吴贵鹰采取出具警示函的自律监管措施，并将此次处罚记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　1. 报告期内，发行人前五大客户占比超过 90%，其中第一大客户 IKEA 占比 80%以上。请发行人进一步说明对单一客户销售占比较大的原因及合理性，是否构成对单一客户的重大依赖，该集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性，发行人有无分散客户集中度而拟采取的措施，请补充说明在报告期内除宜家以外的客户拓展状况。请保荐

　　2. 发行人 2017-2019 年毛利率分别为 28.72%、30.42%和 32.01%。净利率分别为 14.94%、19.70%和 20.19%，请发行人进一步说明毛利率持续增长的原因和合理性，说明毛利率和净利润率高于同行业、销售费用率低于同行业的合理性和可持续性。请保荐机构和申报会计师说明核查程序并发表意见。

　　3. 发行人报告期外销收入占主营业务收入的比例分别为 73.61%、75.90%和 78.33%，且主要为欧洲和美国等地区，而今年海外疫情形势较为严峻，2020 年一季报归属于发行人股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期下降 6.59%，经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降 19.66%。请发行人结合 2020 年在手订单情况以及全球贸易政策的变化，进一步说明对公司境外销售的影响。请保荐机构和申报会计师说明对外销收入核查履行的程序并发表意见。

　　佳先股份主要从事PVC环保热稳定剂助剂研发、生产和销售，主要产品为DBM （二苯甲酰甲烷）和SBM（硬脂酰苯甲酰甲烷），最终用于PVC产品领域。发行说明书资料显示，公司与百尔罗赫集团（BAERLOCHERGROUP）、ADK株式会社等国际化工企业建立了较为稳定的合作关系，已成为β-二酮化合物工业化应用领域环保热稳定剂助剂主要生产供应商之一。

　　2017年-2019年，佳先股份分别实现营业收入1.28亿元、1.45亿元、1.56亿元，分别实现归母净利润1630万元、2530万元、3571万元，加权平均净资产收益率分别为8.71%、12.43%、15.84%。最近两年业绩符合精选层入选财务标准一。

　　不过令人哭笑不得的是，佳先股份曾因公司邮箱被盗，导致一客户的应收账款余额预计无法收回。据显示，2018年度、2019年度，单项计提坏账准备项目下，佳先股份均存在一笔计提坏账准备，应收客户为一家名为CHEMSON LTDA的公司。2018年度，计提坏账准备账面余额101.63万元，计提比例100%；2019年度，计提坏账准备账面余额103.3万元，计提比例100%。对此佳先股份表示，应收客户CHEMSON LTDA款项因公司邮箱被盗导致预计无法收回，公司已对此笔款项单独计提坏账准备。

　　据猜测，佳先股份此次冲击精选层或许是为了转板而来。3月18日佳先股份披露公告称拟申请由首次公开发行股票并上市变更为向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，并通过国元证券于2020年2月20日向安徽监管局提交了变更辅导备案首发板块的申请报告。此前佳先股份已从2015年12月进入辅导期，至今已超50个月。如今精选层的风口已来，转板制度也即将落地，佳先股份或许也想趁着这个机会再努力一把。

　　据显示，佳先股份（430489）的申报材料于5月6日获全国股转公司受理，在5月15日收到问询函，共35问， 可分为3大类，分别是规范性问题共有4问；信息披露问题共有22问；与财务会计资料相关的问题共有9问。

　　1. 请发行人进一步说明《退市进园协议》中搬迁补偿的金额和构成，说明已收到的拆迁补偿款部分计入递延收益、部分计入专项应付款的原因和依据，计入专项应付款部分是否能覆盖现有场地搬迁损失。在建工程中退市进园项目预算总投资 3.24 亿元（不含土地使用权），预计 2020 年 6 月陆续投入使用，请发行人说明退市进园项目建成后产能增长规模及增长比例，结合达产进度，分析未来是否存在产能过剩风险。请保荐机构和申报会计师说明核查程序和发表核查意见。

　　2. 根据公司披露的退市进园计划，2020 年 6 月开始在新厂区进行试生产，同时保留部分人员在现有厂区进行正常生产，请发行人进一步说明是否制定专项风险控制机制，以确保在过渡期控制相关风险。

　　3. 报告期内发行人综合毛利率分别为 30.07%、32.89%、39.16%，可比公司永通股份为 39.43%、36.49%、32.85%。请发行人进一步说明毛利率持续上升的原因、合理性和可持续性，与可比公司永通股份毛利率变动趋势相反的原因和合理性。请保荐机构和申报会计师说明核查程序并发表意见。

　　随着今日再过两家，目前已有六家企业已经通过了挂牌委的审议，其中颖泰生物和艾融软件已拿到证监会的批文即将进入招股发行阶段。

　　随着新三板改革的持续推进，二级市场成交活跃度也在上升，其中不乏有投资者热炒精选层行情。对此，为维护新三板市场交易秩序，全国股转公司6月12日表示，着力推动交易监管优化和交易风险处置工作，加强重点股票、重点账户、重点行为、重点时期监管，对恶性异常交易、违法违规行为坚持“零容忍”态度。

　　一是优化交易监管方式，提升科技监管能力。在过往监管经验基础上，根据市场交易出现的新特点、新趋势，优化异常交易监控监测预警指标，完善实时监控、事后核查、违规处理等各条线工作机制，提高交易监管精准度和规范化水平。

　　新一代交易监察系统集成交易数据、挂牌公司数据、投资者行为特征等多元化数据，实现预警发现、调查分析、后续处理业务链条全覆盖，提升交易监管智能化水平。充分发挥交易监管与公司监管联动优势，强化信息互通共享，形成监管合力。

　　二是针对市场形势变化构建专门监控核查机制。针对精选层概念股（公开披露拟申报精选层企业及符合精选层财务标准企业股票）开展专项监控、核查。2019年11月至2020年5月，累计跟踪监控相关个股978只次，对76家已披露公开发行方案的企业开展内幕交易核查，对申报停牌前涨幅较高的部分股票开展影响公开发行定价的专项核查，防止企业“带病申报”。

　　对信息披露涉嫌“蹭精选层热点”企业，密切监控内部人减持行为，防范信息型市场操纵。全面排查前期涉嫌违法违规账户和股票的近期交易情况。对严重异常大宗交易等其他市场风险开展逐项核查。