国药集团药业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2004 年9 月29 日在北京市天元宫六楼会议室召开。本次会议应到董事8 名，实到董事8 名，其中3 名独立董事参加了会议，监事列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　一、审议并通过公司变更募集资金8,620 万元， 并使用其中7,995 万元（ 剩余625 万元暂时闲置） 收购青海制药集团有限责任公司47.1%股权的议案。

　　二、审议并通过公司使用变更募集资金7,995 万元收购青海制药集团有限责任公司47.1%股权的议案。

　　三、审议并通过公司向中国工商银行北京市新街口支行申请壹亿元人民币流动资金循环贷款的议案，期限为2004 年9 月到2005 年9 月。

　　四、审议并通过关于公司召开2004 年第一次临时股东大会有关事项的议案。

　　公司将于2004 年11 月4 日上午9：00 在北京昆泰大酒店会议室召开国药股份2004 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　3、审议内容：（ 1）审议公司变更募集资金中8,620 万元，并使用其中7,995 万元（ 剩余625 万元暂时闲置）收购青海制药集团有限责任公司47.1%股权的议案。（ 2） 审议公司使用变更募集资金7,995 万元收购青海制药集团有限责任公司47.1%股权的议案。

　　4、出席会议人员资格：（ 1）本公司董事、监事（ 2）截止2004 年10 月27 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“ 国药股份”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。

　　5、会议登记办法：（ 1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（ 受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传线）登记地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12 号，公司董事会秘书处和证券部。

　　兹授权先生（ 女士）代表本人(或法人)出席国药集团药业股份有限公司2004 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（ 在委托人不做具体表决指示的情况下， 受托人有权根据自己的意见表决）。

　　国药集团药业股份有限公司改变募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　1、原募集资金投资项目名称拟变更项目属于公司首次公开发行股票《招股说明书》中增资国药集团国怡药业有限公司（以下简称“国怡药业”）的两个项目和增资国药集团国瑞药业有限公司（以下简称“国瑞药业”）的一个项目。

　　①年产400 吨氯硝柳胺哌嗪盐技改项目，原计划投入募集资金2,920 万元人民币。

　　③年产5,000 万片丙氧匹林片技改项目，原计划投入募集资金2,000 万元，现已投入300万元，剩余1,700 万元没有投入。

　　收购青海企业技术创新投资管理有限公司（隶属青海省国有资产管理委员会，以下简称“青海创投”）持有的青海制药集团有限责任公司（以下简称“青药集团”）47.1%股权，投资总额7,995 万元人民币。

　　改变募集资金数量为拟变更项目的未投入资金总额，共计8,620 万元人民币。

　　此次收购交易在双方履行相应的内部决策程序并上报主管部门审批后将在今年四季度完成，预计此次股权收购2004 年投资回报率7.68%。

　　此次变更的募集资金是公司2002 年11 月12 日首次公开发行股票募集的资金，变更募集资金共计8,620 万元，占募集资金总额25,263 万元的34.12%。其中变更“年产400 吨氯硝柳胺哌嗪盐技改项目”2,920 万元，变更“年产500 吨5-氨基水杨酸生产线万元，这两个项目属于增资国怡药业项目，目前没有投入，拟全部变更；变更“年产5,000万片丙氧匹林片技改项目”未投入的1,700 万元。

　　变更募集资金中8,620 万元中7,995 万元用于收购青药集团47.1%股权，该交易不属于关联交易，剩余625 万元暂时闲置。

　　公司第二届董事会第十次会议审议并通过了此次改变募集资金投向的议案。公司共有8名董事，参加此次会议的董事8 名，3 名独立董事参加会议，一致表决通过。此次收购涉及国有股权转让，需要经青海省国有资产管理部门批准，青海省政府国有资产监督管理委员会已经下发了青国资产[2004]46 号《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海企业技术创新投资管理有限公司国有股权转让的批复》，同意将青海创投持有青药集团47.1%股权转让给国药股份；由于本次收购交易金额超过公司董事会权限，因此将提请股东大会审议。

　　1、年产400 吨氯硝柳胺哌嗪盐技改项目是于1996 年经安徽省经济贸易委员会皖经贸技[1996]658 号文件批准，总投资2,920 万元，全部使用募集资金；

　　2、年产500 吨5-氨基水杨酸生产线 年经安徽省经济贸易委员会皖经贸技[1996]661 号文批准，总投资4,000 万元，全部使用募集资金。

　　目前这两个项目均没有投入，主要由于2003 年8 月国药集团医药控股有限公司（国怡药业股东）将国怡药业股权全部转让给西安东盛集团有限公司，由于股东发生了变化，公司没有进行增资。

　　年产5,000 万片丙氧匹林片技改项目是于1997 年经安徽省经济贸易委员会皖经贸技（1997）170 号文件批准，总投资2,850 万元，其中募集资金投入2,000 万元。

　　该产品属阿片类镇痛药，主要成分包括荼磺酸右丙氧芬、阿司匹林。与其他品相比，具有高效、低毒、低瘾性的特点。右丙氧芬与解热、消炎、止痛合用，可增强疗效，国外收入药典的品种已有30 余个，而我国当时上市的仅有丙氧安酚（右丙氧芬、扑热息痛复方片剂）一个。与国际上控制疼痛的众多品种相比，当时我国的品的品种较少，疼痛患者个体差异大，对药品的选择也各不一样，右丙氧芬阿司匹林复方的研究，不仅是增加一个品种，由于二者合用疗效增强，是一种高效、低毒的麻醉镇痛药，可有效地缓解临床上各种疾病的中轻度疼痛，可提高癌症病人的生活质量，符合世界卫生组织倡导的三阶梯止痛疗法，该药为我国国家西药三类新品种。

　　目前该项目实际投入募集资金300 万元，主要用于包括压片机、铝塑包装机、沸腾干燥机、三维混合机、薄膜包衣机等制药机械设备的采购和口服固体制剂生产车间改造为通用厂房建设等。

　　天生赢家 一触即发

　　根据投放市场的五年使用情况来看，尽管该品种存在上述优点，但该产品疗效和副作用同时并存，由于副作用影响，市场用量持续下降，由起步的每年20 万片上升到80 万片后，逐步下降到目前的每年1 万片左右，萎缩很快，已经失去了上量生产和开拓市场的意义。基于目前情况，对该项目没有继续投入募集资金的价值，原购置的生产设备和改建厂房已经转移至口服固体制剂车间中，用于生产其他可以共用这些设备的品种。该品种的副作用解决主要从工艺方面进行研究，目前已经与四川抗菌素研究所共同研究，采取现代化高科技技术手段，着手研究解决副作用问题，特别是解决对消化系统刺激方面的问题，在微丸技术、包衣技术、控缓释技术等各方面开展研究，预计未来可能提出解决方案。

　　本次收购采取协议收购方式，计划收购青海创投持有青药集团的47.1%股权，收购基准日为2004 年6 月30 日，收购价格为每1 元净资产1.15 元，投入资金7,995 万元。本次收购交易金额7,995 万元，变更募集资金8,620 万元，资金差额625 万元暂时闲置。公司证券部已经出具了可行性分析报告，通过下表中对青药集团的预计简要利润表及净现金流量预测情况，收购完成后内部收益率6.81%，投资回收期7.6 年，年平均投资回报率11.40%。青药集团的预计简要利润表及净现金流量预测单位：万元

　　①青药集团产权清晰，资产优良、效益真实客观。

　　②青药集团作为医药产业链上游的生产企业核心竞争力突出，业态结构合理，发展潜力较大。

　　③国药股份为全国唯一品和一类经销单位，投资青药集团间接进入品的生产领域，形成以资本为纽带的麻药产业链的上下游联合，加强品生产和销售的密切合作关系，从而进一步巩固公司品和一类的总经销地位，符合公司发展战略目标。

　　④国药股份拓宽投资渠道，提高资金（募集资金）使用效率，创造股份公司新的利润增长点，追求公司效益及股东收益最大化。

　　①青药集团由大股东东盛科技股份有限公司绝对控股，直接持有其52.9％的股权，且在董事会和股东会中的均拥有多数表决权，存在大股东控制风险。

　　②本次收购股权虽然价格不高，溢价也相对较低，但目前青药集团剔除在青海制药厂有限责任公司（青药集团参股公司）的投资收益后处在略亏状态，存在投资回收期可能较长，投资收益不确定的风险。

　　③青药集团与其参股公司青海制药厂有限责任公司在人事、管理上没有完全分开，存在通过关联交易转移利润的可能性。

　　①东盛科技与青海制药厂有限责任公司两家目前有控制能力的关联方应对与青药集团产生关联交易的公允性及产生的应付款项承担责任，并已在股权转让协议中明确。

　　②国药股份拟收购的青药集团股权比例较高，为第二大股东，在公司重大决策上具有否决权；同时此次收购后将召开提议股东会对公司章程进行相应条块修改，尽量明确参与或影响青药集团经营管理的途径，明确在青药集团董事会、监事会中的地位，确保此次收购及未来收益的安全。

　　五、关于本次改变募集资金用途的有关事项将提交公司2004 年度第一次临时股东大会审议。

　　3、监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议；

　　国药集团药业股份有限公司关于收购青海制药集团有限责任公司47.1%股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本次收购采取协议收购方式，国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）拟计划收购青海企业技术创新投资管理有限公司（隶属青海省国有资产管理委员会，以下简称“青海创投”）持有的青海制药集团有限责任公司（以下简称“青药集团”）的47.1%股权，收购基准日为2004 年6 月30 日，收购价格为每1 元净资产1.15 元，投入资金7,995 万元人民币。

　　此次收购青药集团股权行为是从公司整体发展战略出发并经过细致考察论证后实施的，通过收购青药集团股权可以使公司进入品生产领域，加强品生产和销售的密切合作关系，进而巩固公司品、一类的总经销地位，提高公司未来的盈利能力，为股东创造更多价值。此次股权收购完成后，预计公司2004 年投资收益将增加614 万元，投资收益率7.68%。

　　此次股权收购合同由各方签字盖章后，在具备下列条件时方能生效：

　　①青海创投应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律、法规之规定，在履行相应内部决策程序后，向国有资产管理部门等主管部门报送审批(青海省政府国有资产监督管理委员会已经下发了青国资产[2004]46 号《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海企业技术创新投资管理有限公司国有股权转让的批复》，同意将青海创投持有青药集团47.1%股权转让给国药股份)；

　　②国药股份应按照上市公司收购的有关规定，在履行相应的内部决策程序后，由股东大会审议通过此次收购事宜。

　　1、此次收购交易双方分别是收购方国药股份和出让方青海创投，交易标的为青药集团47.1%的股权。青海创投隶属青海省国有资产管理委员会，是国有资产授权经营单位，持有青药集团47.1%的股权。国药股份拟收购青海创投持有青药集团全部的47.1%股权，收购基准日为2004 年6 月30 日，收购收购价格为每1 元净资产1.15 元，投入资金7,995 万元人民币。国药股份收购青药集团股权过程中不涉及关联交易行为。收购协议签署日期为2004 年9 月29 日。2、公司第二届董事会第十次会议审议并通过了此次改变募集资金投向的议案。公司共有8名董事，参加此次会议的董事8 名，3 名独立董事参加会议，一致表决通过。此次收购涉及国有股权转让，因此需要青海省国有资产管理部门批准（已经批复同意转让）；并且由于本次收购交易金额超过公司董事会权限，因此将提请股东大会审议。

　　注册地：青海省西宁市城北区青海生物科技产业园综合办公楼

　　办公地点：青海省西宁市城北区青海生物科技产业园综合办公楼

　　主营业务：对高新技术、企业技术创新进行投资；发起设立科技风险投资基金；受托管理和经营科技风险投资基金和创业资本；提供相关管理和投资咨询服务。

　　青海创投是青海省国有资产管理委员会下属国有资产授权经营单位，成立于2001 年4 月，主要对高新技术和企业技术创新进行投资，并行使国有资产出资人职权。青海创投成立以来，本着促进青海省经济持续、快速、健康发展，加快产业结构调整，促进企业技术进步的原则，通过资产重组方式，盘活存量资产，为企业结构调整服务，建立青海特色经济，推动产业结构优化升级，加快高新技术产业化，促进以高新技术改造传统产业。同时，青海创投利用公司的市场化融资功能，进行市场化运作，多渠道筹集资金，直接或间接投资于项目建设，支持企业解决发展资金不足的问题，通过风险投资加快高新技术成果转化，孵化出一批科技型企业。

　　3、青海创投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　5、青药集团最近五年之内有没有受过行政处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　1、青药集团是于1998 年12 月以青海制药厂为基础组建的，经历了1998 年和1999 年的资产剥离和重组后，于2000 年1 月17 日在西宁市正式注册成立。青药集团目前控股子公司有三家：①青海省医药物资公司，投资230 万元，占100%，主要从事化学原料药、医药产品的批发零售，通过GSP 认证；②青海生物药品厂，投资2,329 万元，占100%，主要从事生产和销售蓄用生物药品、农药，正在进行GMP 改造；③青海宝鉴堂国药有限公司，投资5,600 万元，占98.79%，主要从事中成药、保健药品、蜂产品的生产销售，通过GMP 认证。参股公司有两家：①青海制药厂有限公司，投资3,079 万元，占45.16%，主要从事各剂型品、原料药的制造销售，该厂目前已经成为能够生产化学原料药、片剂、针剂、输液、粉针、胶囊剂等多个剂型约160多个品种和拥有8 个生产车间的全国品生产基地之一，全部生产线已率先通过GMP 认证；②青海明杏生物工程公司，投资166 万元，占10%，主要从事生物工程系列产品开发、制造、销售及技术培训。

　　注册地址：西宁市城北区宁张路41 号（青海生物科技产业园开发区）

　　经营范围：授权范围内国有资产的经营；出口：利凡诺、盐酸阿扑、盐酸罂粟碱、那可订及化学原料药、西药制剂等自产产品和技术；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务；沿街面商品房出租。

　　2、本次拟收购青药集团47.1%股权，有优先受让权的股东—东盛科技股份有限公司（占52.9%）已经放弃优先受让权并同意我公司收购该股权。本次收购前青药集团股权结构：

　　青药集团最近一年及最近一期的财务数据单位：人民币元

　　3、本次股权收购过程中公司已经聘请了具有从事证券业务资格的岳华会计师事务所有限公司对青药集团进行审计并出具了编号岳总审字[2004]第A722 号无保留意见的《审计报告》。

　　交付时间：1、在青海创投获得主管部门批准、国药股份股东大会批准后，国药股份向青海创投支付股权转让总价款的５０％；２、在本次股权转让所必须的股权过户及其他工商登记变更手续办理完毕之日起五个工作日内，国药股份向青海创投支付本次股权转让总价款的全部余额。

　　合同的生效条件：１、青海创投应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律、法规之规定，在履行相应内部决策程序后，向国有资产管理部门等主管部门报送审批（已经批复同意转让）；２、国药股份应按照上市公司收购的有关规定，在履行相应的内部决策程序后，由股东大会审议通过此次收购事宜。

　　生效时间：交易双方同时满足合同生效条件之日。

　　此次股权收购价格是双方协商确定，收购基准日为2004 年6 月30 日，以岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告中青药集团合并的净资产数为基础，收购价格为每1 元净资产1.15 元，共计投入资金7,995 万元人民币。

　　1、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等问题。

　　2、由于公司目前与青药集团及其控股公司没有业务往来，因此本次股权收购后没有关联交易的产生。

　　本公司是医药流通企业，同时又是国家品和一类的总经销单位，青药集团主要参股公司青海制药厂有限责任公司是我国重要麻精药品生产企业之一，该企业产品结构、盈利前景及发展状况良好，因此从公司长远战略出发，建立以资本为纽带的品产业上下游合作关系有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力，巩固品的总经销地位；同时青药集团业态结构合理，核心竞争力强，发展潜力大。总之，收购青药集团股权有利于公司实现股东价值最大化的目标。

　　6、审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；