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　　重要提示：本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　２０１２年经济形势复杂多变，包括中国在内的世界主要经济体经济增速普遍放缓，国际贸易争端频发，大宗商品价格频繁波动，在国内外复杂经济形势的影响下，市场需求减少，运行成本上升，行业利润普遍下滑，本公司经营也遇到了前所未有的困难和挑战。面对经济整体下行的巨大压力，公司董事会和管理层紧紧围绕“加快天然气业务发展、提升传统产业管理水平和运营能力、积极寻求合作”的经营思路，公司战略转型及生产运营各项工作稳步推进。

　　报告期，公司实现营业收入２１．８７亿元，实现归属于母公司所有者的净利润－１４，０１０．４１万元，造成利润大幅下降的主要原因有：一是受宏观经济下行及外围需求疲软影响，公司产品市场受到较大冲击，出口减少，毛利下滑，管理和销售等费用大幅上升；根据企业会计准则和公司会计政策要求，公司第四季度计提了坏账准备和资产减值损失。二是公司处于产业结构调整期，个别待整合产业的经营业绩受到了影响。三是公司自２０１１年下半年起陆续投资了诸多天然气项目，但项目需要一定的培育期，培育期发生的各项费用影响了公司当期利润。虽然公司业绩出现亏损，但公司战略目标明确，战略转型初见成效，员工积极性高涨，创新性及工作成效显著，公司上下对未来发展充满信心。

　　天然气产业作为公司培育的新兴产业，经过一年半的辛勤努力，目前已搭建起覆盖管网、ＬＮＧ工厂、加气母站、加气子站等领域的规划蓝图，相关项目正按规划实施中，该产业进入了发展的关键阶段；生物产业２０１２年受国际市场低迷、产业合作等因素的影响，经营业绩出现较大滑坡，公司于２０１２年第四季度果断采取措施，对生物产业实施了机构调整，明确了职责定位和工作权限，改善了产业经营局面；农化和塑胶产业分别在市场开拓和品牌上下功夫，收入和利润均达到了公司预期的目标。

　　报告期，公司积极推动参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司（以下简称“胜通海岸”）土地收储工作，２０１２ 年９月２５日胜通海岸与青岛城市建设投资（集团）有限公司签署《土地补偿协议》，公司对此次土地收储进程进行了持续披露，目前，土地补偿工作正在积极推进中。此外，胜通海岸未土地也完成海域使用权证的办理，为未来剩余土地的顺利收储打下了基础。胜通海岸项目对公司战略转型将起到积极支持作用。

　　公司发展的天然气业务作为清洁能源符合国家产业政策，公司与国内多家天然气龙头企业保持着良好的合作关系，并拥有油品和天然气运营方面的经验和人才，政策支持、气源保障、公司品牌、经验及人才优势保障了公司在天然气业务上的核心竞争力和广阔的发展空间。

　　生物产业为山东省科技厅认定的“高新技术企业”，为中国兽药原料药生产十强企业，现有产品黄霉素、泰妙菌素、恩拉霉素和海南霉素产品等，产品通过了农业部ＧＭＰ认证，主打产品通过了欧盟ＣＯＳ出口等认证，公司产品研发、技术创新及主打产品的市场占有率等在行业内拥有突出优势。

　　农化产业主要从事除草剂、杀菌剂、杀虫剂等产品的研发、生产与销售，拥有章丘、东营两大生产基地，顺利通过ＩＳＯ９００１质量体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证、ＯＨＳＡＳ１８００１ 职业健康安全管理体系认证，已形成覆盖全国农资、农技、植保三大体系的销售与服务网络，覆盖全国２８个省、市、自治区，拥有１３００余个长期客户，市场营销网络为该产业的核心竞争优势。

　　塑胶产业是国内最具实力的聚乙烯（ＰＥ）管道供应商之一，是中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长单位和全国塑料制品标准化技术委员会核心成员单位，作为聚乙烯管道行业著名品牌，多年来一直担当港华燃气、华润燃气、中国燃气、中石油昆仑燃气、新奥燃气等燃气公司的主要供应商之一，产品多次出口澳大利亚、香港等国家和地区，品牌为该产业的核心竞争优势。

　　２０１３年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，是实施“十二五”规划承前启后的关键一年。国家“十二五”规划中天然气在能源结构中的比例将由目前的４％提升到８．３％，这一规划目标的制定以及人们对当前生态环境的治理诉求，意味着“十二五”期间天然气产业拥有广阔的市场空间，与此同时，市场竞争也将日趋激烈，公司将充分发挥自身优势，只争朝夕，奋发图强，实现公司战略目标；生物技术是当今世界高新技术发展最快的领域之一，“十二五规划”同样把生物产业列入战略新兴产业，中国动保市场快速增长，为公司生物产业的发展带来机遇；十二五期间，随着城镇化进程的加快，以及中央对于三农和水利设施的扶持，都将促进农药、燃气管道和水利管道的发展，公司农化和塑胶产业也面临着良好的发展环境。总体而言，外部环境对公司有利。

　　２０１３年，公司的战略部署是天然气业务在上下游一体化发展的基础上以天然气终端服务为重心，实现产业的超常规发展；通过加减法不断优化公司资产结构，提升资产质量，提高公司战略运营能力、管控能力、市场能力和规范运作水平，不断提升上市公司价值。

　　在天然气市场终端领域，力争未来用三年左右实现“双百计划”的愿景，即未来三年终端市场的目标是公司控股建设１００个加气子站和参股建设１００个加气子站。

　　作为公众公司，公司坚定致力于未来在低碳环保、清洁能源领域担当重要角色，在实现经济效益的同时，为创造清洁环境做出贡献。

　　２０１３年，公司营业收入预计仍以传统产业为主，传统产业和天然气产业累计收入力争达到２４亿元。工作措施一是加快天然气项目开发和实施，二是加强传统产业创新和精细化管理，实现产业战略合作，提升公司整体盈利水平。

　　随着公司天然气业务的发展，公司资金需求不断增加，若规划不足将制约公司发展。２０１３年公司经营资金和项目投资资金，除利用自有资金外，将通过银行融资、信托、资产重组等多种渠道进行融资。

　　天然气产业的发展与国家产业政策、经济发展水平、气源和政府定价密切相关，国家产业政策变化、经济波动、气源、能源替代以及政府价格管制都可能会给产业发展速度产生影响；未来天然气价格上涨对天然气产业链的不同环节产生不同影响；行业内市场竞争态势也将对公司战略布局和盈利能力产生影响。

　　生物产业面临的风险主要是国际市场波动和市场竞争风险；农化产业风险主要在于原材料价格波动风险和气候异常变化风险；塑胶产业的风险主要来源于原料供应和价格风险。

　　公司天然气产业要加大对行业政策和形势的研究，深化与合作伙伴战略联盟关系，坚持产业上下游一体发展，加大终端销售渠道建设。

　　生物产业要加大生产和技术的紧密结合，降低单位产品的成本，开发和引进高毛利、附加值高的产品，并确保主打产品的市场龙头地位，加深与行业伙伴的战略合作，实现产业价值提升。

　　农化产业要在发挥市场网络优势的基础上，注重提升技术和工艺能力，降低成本并梯队储备后备产品，同时要关注行业发展趋势，根据市场变化及时调整经营模式和经营策略。

　　塑胶产业提高原材料的价格走势的预判能力，保持与原材料供应商的战略联盟关系，降低原材料价格波动和供应风险，保证产业的稳健发展。

　　１．与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　（１）２０１２年５月，公司出资设立济南胜利生物工程有限公司，注册资本２５００万元，公司持股比例１００％。因此本期将济南胜利生物工程有限公司纳入合并范围。

　　（２）２０１２年８月，公司与山东中广投资有限公司共同出资设立山东胜利能源有限公司，注册资本２０００万元，其中公司持股比例５１％，山东中广投资有限公司持股比例４９％。因此本期将山东胜利能源有限公司纳入合并范围。

　　（３）２０１２年３月，公司下属子公司山东利华晟能源有限公司与公司下属子公司山东胜利进出口有限公司共同出资设立贵阳胜利天然气利用有限公司，注册资本１０００万元，其中山东利华晟能源有限公司持股比例９５％，山东胜利进出口有限公司持股比例５％，合计持股比例１００％，因此本期将贵阳胜利天然气利用有限公司纳入合并范围。

　　（４）２０１１年１２月，公司下属子公司山东利华晟能源有限公司与山东亿嘉置业有限公司共同出资设立济宁胜嘉石油天然气有限公司，注册资本１０００万元，其中山东利华晟能源有限公司持股比例５０％，山东亿嘉置业有限公司持股比例为５０％，公司于２０１２年１月领取法人营业执照，因此本期将济宁胜嘉石油天然气有限公司纳入合并范围。

　　（５）２０１２年１２月，公司与江西省天然气（赣投气通）控股有限公司共同出资设立江西南方液化天然气有限公司，注册资本４０００万元，其中公司持股比例５１％，江西省天然气（赣投气通）控股有限公司持股比例４９％。因此，本期将江西南天生赢家 一触即发方液化天然气有限公司纳入合并范围。

　　（６）公司控股子公司山东胜利物业管理有限公司，经该公司股东会议通过，于２０１２年２月份解散清算注销手续办理完毕，因此本期山东胜利物业管理有限公司不再纳入合并范围。

　　报告期内，公司不存在董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”说明的情况。

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）七届六次董事会会议通知于２０１３年４月１日以书面及电子邮件方式发出，２０１３年４月１０日上午１０：００在济南市高新区天辰路２２３８号胜利生物工程园第一会议室召开。本次会议应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事张大兵因事请假，书面委托独立董事邢德茂代为出席并表示赞成意见。会议出席人数符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议以现场表决方式审议并通过了如下事项：

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１２年度财务报表审计鉴证，２０１２年度公司实现营业收入２１８，６６５．９７万元，归属于母公司所有者的净利润－１４，０１０．４１万元。截止２０１２年底，公司资产总额３１７，５２０．１４万元，归属于母公司所有者的权益为 １０９，３８１．７８万元，累计可供股东分配的利润为 ３２，７１２．２５万元。

　　公司正处于战略转型阶段，２０１２年实现的净利润为负，未来一段时期诸多投资项目需要投资，为公司长远发展需要，２０１２年度利润拟暂不分配，也不进行资本公积金转增股本，累计未分配利润用于公司业务发展。

　　五、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

　　鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，聘期一年，自本次年度股东大会审议通过之日起到下次年度股东大会召开时止，年审计服务费６０万元，审计业务发生的差旅费由公司负担，此外无其它费用。

　　六、公司２０１３年度总经理目标责任书；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

　　七、公司２０１２年度董事、监事和高级管理人员考核及薪酬发放意见；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

　　根据公司《章程》、《公司治理纲要》、《第七届董事、监事薪酬管理办法》、《第七届高级管理人员薪酬管理办法》和《二〇一二年度总经理经营目标责任书》等相关规定，董事会薪酬与考核委员会对２０１２年度任职的公司董事和高级管理人员、监事会对监事进行了考核，并核定薪酬如下：

　　１．２０１２年度公司董事、监事勤勉尽责地完成了工作职责，按《第七届董事、监事薪酬方案》发放工作津贴。

　　因公司２０１２年净资产收益率未达到６％，２０１２年度董事长只发放基本薪，无奖励年薪。

　　高级管理人员基本薪与绩效薪按《第七届高级管理人员薪酬方案》执行，２０１２年公司实际完成净利润未达到目标利润，高级管理人员无奖励年薪。

　　八、公司２０１２年度内部控制自我评价报告（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

　　九、关于公司２０１２年度证券投资有关情况的报告（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

　　十、公司２０１２年度社会责任报告（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

　　十一、公司为子公司提供担保的议案（见专项公告）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

　　十二、公司与润华集团股份有限公司进行银行贷款互相担保的议案（见专项公告）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

　　十三、公司与山东省塑料工业有限公司进行银行贷款互相担保的议案（见专项公告）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

　　十四、公司在部分地区开展天然气业务的议案（见专项公告）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

　　十五、授权公司天然气加气子站投资额度的议案；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

　　为加快公司天然气业务发展，提高决策效率，抢占市场先机，除已授权或批准的项目（含本次董事会审议通过的项目）外，公司董事会根据公司《章程》，在职权范围内先期授权公司天然气加气子站投资额度一亿元，公司天然气加气子站累计投资额度不超过该授权额度时授权管理层决定并实施，公司管理层定期向董事会汇报投资情况。投资项目达到披露标准时，公司及时履行披露义务。

　　公司章程第十三条原经营范围为：生物兽用药许可证范围内预混剂、原料药的研发、生产、销售；房地产开发、土石方工程施工；股权投资管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产品的销售。

　　拟修订为：天然气的加工、储运、批发、零售；危险货物运输（０２类）；兽药许可证范围内预混剂／粉剂、非无菌原料药（海南霉素钠、延胡索酸泰妙菌素）的研发、生产、销售；房地产开发、土石方工程施工；股权投资管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产品（不含危险化学品）的销售。

　　十七、关于召开公司２０１２年年度股东大会的决定（见专项公告）；（１１票赞成，０票反对，０票弃权）

　　此外，为解决融资需要，会议还批准了控股子公司东营胜利绿野农药化工有限公司以应收帐款抵押或出售等方式进行融资，融资额度控制在１亿元内。

　　上述决议事项中，第二、三、四、五、十一、十二、十三、十六项内容尚需提交年度股东大会审议。

　　本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司七届六次监事会会议于２０１２年４月１０日在济南市高新区天辰路２２３８号胜利生物工程园综合楼四楼第二会议室以现场方式召开。本次会议应到监事５人，实到监事５人，出席人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次监事会会议对公司七届六次董事会会议所审议事项的合法性和规范性进行了表决，表决结果如下：

　　监事会认为公司２０１２年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，年报的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，线年度经营管理和财务状况等事项。

　　公司２０１２年度利润分配预案，着眼于公司现实情况以及投资发展的需要，有利于公司和股东的长远利益，监事会表示同意。

　　四、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

　　六、公司董事、监事和高级管理人员２０１２年度考核和薪酬发放意见；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

　　公司董事、监事、高级管理人员２０１２年度考核及薪酬发放意见，考核结果公平，程序合法，监事会表示同意。

　　七、公司２０１２年度内部控制自我评价报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

　　监事会认为，公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求和企业实际，在生产经营管理中发挥了较好的控制和防范作用；公司年报所载的内部控制情况及对外披露的自我评价报告属实。

　　八、关于公司２０１２年度证券投资有关情况的报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

　　十、公司关于为子公司提供银行贷款担保的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

　　十一、公司关于与润华集团进行银行贷款互相担保的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

　　十二、公司关于与山东省塑料工业有限公司进行银行贷款互相担保的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

　　十三、公司关于拟在部分地区开展天然气业务的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

　　十四、关于授权公司天然气加气子站投资额度的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

　　十六、关于召开公司２０１２年年度股东大会的决定。（５票赞成、０票反对、０票弃权）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１０日召开七届六次董事会会议，公司重新梳理了公司对子公司担保额度，拟定公司为以下子公司提供担保，额度如下：山东胜利生物工程有限公司０．５亿元、山东胜邦塑胶有限公司２亿元、山东胜利进出口有限公司０．５亿元、山东胜利大酒窖有限公司６００万元、山东胜邦绿野化学有限公司３亿元、山东利华晟能源有限公司０．５亿元、日照胜利天然气有限公司０．１亿元、德州胜利天然气有限公司０．１亿元、青岛胜利石化产品销售有限公司０．５亿元，担保期均为三年；为山东华胜能源有限公司（以下简称“华胜能源公司”）按股权比例提供授信担保额度０．９亿元，担保期限七年；为中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司（以下简称“日照输配公司”）按股权比例提供担保５，８８０万元，担保期限五年；此外，山东胜邦绿野化学有限公司与山东胜邦塑胶有限公司拟互相提供不超过０．２亿元的授信担保，担保期限三年。

　　此次担保事项尚需提交股东大会审议，审议通过后，公司２０１１年度股东大会通过的为控股子公司提供银行贷款的担保额度作废。

　　经营范围：预混剂（黄霉素发酵、盐霉素发酵）、原料药（阿维菌素）、莫能菌素预混剂（抗生素发酵）、非无菌原料药（延胡索酸泰妙菌素）的生产销售；农药（阿维菌素原药）的生产销售；化工产品的加工与销售；货物和技术进出口。

　　截止２０１２年１２月３１日，该公司经审计总资产４７，０４２．０８万元，负债总额２８，９９８．８２万元（其中银行贷款总额７，５００万元，流动负债总额２８，９９８．８２万元），净资产１８，０４３．２６万元，营业收入２４，５９６．５５万元，利润总额－２，７９３．７７万元，净利润－２，３７７．４０万元。

　　经营范围：塑胶产品的生产、研制和销售；塑胶设备的生产、研制、销售租赁及技术服务；化工产品的销售。

　　截止２０１２年１２月３１日，该公司经审计的总资产４２，７３０．２７万元，负债总额３０，９１２．４８万元（其中银行贷款总额９，０００万元，流动负债总额３０，９１２．４８万元），净资产１１，８１７．７９万元，营业收入３１，０２６．５０万元，利润总额４０６．６５万元，净利润２７４．９４万元。

　　截止２０１２年１２月３１日，该公司经审计的总资产１２，８８３．９３万元，负债总额１２，４８９．５９万元（其中银行贷款总额４，６００万元，流动负债总额１２，４８９．５９万元），净资产３９４．３４万元，营业收入４９，６４２．４５万元，利润总额－２４４．１６万元，净利润－１９３．７９万元。

　　截止２０１２年１２月３１日，该公司经审计的总资产２，１９３．６９万元，负债总额１，３２５．５６万元（其中银行贷款总额７５０万元，流动负债总额１，３２５．５６万元），净资产８６８．１３万元，营业收入７１８．８９万元，利润总额６０．８７万元，净利润３５．７５万元。

　　截止２０１２年１２月３１日，该公司经审计的总资产１０１，６３０．２４万元，负债总额７７，１４２．４３万元（其中银行贷款总额９，６４２．８５万元，流动负债总额７７，１４２．４３万元），净资产２４，４８７．８１万元，营业收入６０，０１７．１０万元，利润总额１，８９７．２０万元，净利润１，００９．９６万元。

　　经营范围：能源信息咨询及新能源技术开发，天然气设备采购、销售，对外投资。

　　截止２０１２年１２月３１日，该公司经审计的总资产９，５０６．０４万元，负债总额１８．１１万元（其中银行贷款总额０万元，流动负债总额１８．１１万元），净资产９，４８７．９３万元，营业收入０万元，利润总额－３９５．３０万元，净利润－３３８．５６万元。

　　截止２０１２年１２月３１日，该公司经审计的总资产３，９２２．９６万元，负债总额３，９７７．７２万元（其中银行贷款总额３，６９０万元，流动负债总额３，９７７．７２万元），净资产－５４．７６万元，营业收入７８，８９４．０５万元，利润总额－７１２．４６万元，净利润－６４２．５４万元。

　　经营范围：燃气具、燃气表的销售；液化天然气的项目投资、开发利用和相关设备工程安装；液化天然气技术服务与咨询。

　　股权关系：公司全资子公司山东利华晟能源有限公司持股６０％，兖州市银河电力有限公司（以下简称“银河电力”）持股２８．２４％、山东景山石油化工有限公司（以下简称“景山石油”）持股１１．７６％。

　　截止２０１２年１２月３１日，该公司经审计总资产１０，４９２．２８万元，负债总额７８．５５万元（其中银行贷款总额０，流动负债总额７８．５５万元），或有事项设计总额为０，净资产１０，４１３．７５万元，营业收入０，利润总额－１１２．０５万元，净利润－８８．４１万元。

　　截止２０１２年１２月３１日，该公司经审计总资产３，５２５．７６万元，负债总额２，９２５．７６万元（其中银行贷款总额０，流动负债总额２，９２５．７６万元），净资产６００万元，营业收入０，利润总额０，净利润０。

　　公司为下列子公司提供担保额度：山东胜利生物工程有限公司０．５亿元、山东胜邦塑胶有限公司２亿元、山东胜利进出口有限公司０．５亿元、山东胜利大酒窖有限公司６００万元、山东胜邦绿野化学有限公司３亿元、山东利华晟能源有限公司０．５亿元、日照胜利天然气有限公司０．１亿元、德州胜利天然气有限公司０．１亿元、青岛胜利石化产品销售有限公司０．５亿元，担保期均为三年；为华胜能源按股权比例提供授信担保额度０．９亿元，担保期限七年；为日照输配公司按股权比例提供担保５，８８０万元，担保期限五年；山东胜邦绿野化学有限公司与山东胜邦塑胶有限公司互相提供不超过０．２亿元的授信担保，担保期限三年。

　　以上担保有利于促进公司塑胶、生物、农药、天然气等各产业发展，实现公司战略目标。山东胜利生物工程有限公司、山东胜邦塑胶有限公司、山东胜利进出口有限公司、山东胜利大酒窖有限公司、山东利华晟能源有限公司、日照胜利天然气有限公司、德州胜利天然气有限公司、山东胜邦绿野化学有限公司均为公司全资子公司，其资产、人员均由公司统一管理，资产状况、行业前景、经营业绩和偿债能力良好，风险完全在公司控制范围内。

　　山东华胜能源有限公司为本公司持股６０％的控股子公司，本次担保由该公司各股东按股权比例提供担保，责任与风险对等。

　　日照输配公司为公司参股４９％的子公司，本次担保由该公司各股东按股权比例提供担保，责任与风险对等。

　　本次董事会审议的担保事项全部实施后，公司累计对外担保余额（含对控股子公司担保）１４．５３亿元，占最近一期经审计公司净资产的１３２．８２％。

　　截止目前，公司无逾期担保。公司无违规或涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的担保。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１０日召开七届六次董事会会议，会议重新梳理了公司目前对外担保的情况，并以全票赞成通过了关于公司与润华集团股份有限公司（以下简称“润华集团”）互相提供授信担保的议案，同意公司与润华集团签订协议，双方互相提供不超过４亿元的授信担保，担保期限为三年。此次担保事项尚需提交股东大会审议，审议通过后，公司２０１１年度股东大会通过的公司与润华集团进行银行贷款互相担保的协议将作废。

　　经营范围：汽车连锁经营、摩托车农用车及配件装具、机电产品、黑色金属、建筑材料销售；备案范围内的进出口业务；汽车租赁；花木、花卉销售及租赁；园林绿化；开办二手车交易市场及相关服务；房地产开发及销售。该公司是一家以汽车经营服务为主的综合性大型股份制企业，拥有公众上市银行华夏银行约２．１４亿股股权，该公司为山东省汽车龙头连锁企业，是山东省汽车服务第一品牌企业。

　　截止２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额８１１，１８６万元、负债总额３５７，７７７万元（其中银行贷款总额２０９，５７６万元，流动负债总额 ３１８，６０４ 万元），或有事项涉及的总额 ７９，６５０万元（其中对其自身控股子公司担保 ３．１６５ 亿元，对保３．４亿元；无其他抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产４５３，４０９万元、营业收入９３５，７５０万元、利润总额６１，０２８万元、净利润４５，８５０万元。

　　经友好协商，公司与对方达成互相提供不超过４亿元银行贷款互保协议，期限３年，担保方式为连带责任担保。双方根据生产经营需要确定具体担保额度和担保时间，分次实施。双方互保过程中互保余额原则上保持对等，担保合同有效期内任何一方均有提出终止担保或调整担保额度的权利。双方对按季度向对方提供财务报表。

　　与润华集团的互保是在互利共赢、严控风险的前提下进行的，润华集团股份有限公司资产规模较大，经营状况和盈利能力良好，拥有可变现金融股权，有较好的偿还债务能力，且公司与其实施的是互保协议，责任与风险对等。本公司与该公司在银行担保方面合作多年，无违反担保合同或诚信记录的行为发生。

　　公司董事会将审慎持续关注被担保方的经营状况和财务状况，确保公司资产安全，担保到期及时解除，董事会将对担保事项予以持续信息披露。

　　以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定。

　　本次董事会审议的担保事项全部实施后，公司累计对外担保余额（含对控股子公司担保）１４．５３亿元，占最近一期经审计公司净资产的１３２．８２％。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１０日召开七届六次董事会会议，会议重新梳理了公司目前对外担保的情况，并以全票赞成通过了关于公司与山东省塑料工业有限公司（以下简称“山塑集团”）互相提供授信担保的议案，同意公司与山塑集团签订协议，双方互相提供不超过１亿元的授信担保，担保期限三年。

　　经营范围：煤炭批发经营，预包装食品批发兼零售，塑料制品、塑料模具、塑料设备的设计、加工、销售及技术开发、咨询服务等。

　　截止２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额 ６７０，８０９．６４万元、负债总额４０２，５０７．３６万元（其中银行贷款总额２１６，８００万元，流动负债总额３３６，０５７．３６万元），或有事项涉及的总额１５８，８６０万元（其中对其自身控股子公司担保４６，５００万元，为其他公司担保６８，１６０万元 ；无其他抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产２６８，３０２．２８万元、营业收入 ６５０，７２８．８５万元、利润总额２０，３９１．５６万元、净利润１８，６０３．４１万元。

　　经友好协商，公司与对方达成互相提供不超过１亿元银行贷款互保协议，期限三年，担保方式为连带责任担保。双方根据生产经营需要确定具体担保额度和担保时间，分次实施。山塑集团将向公司或公司指定的公司提供授信担保。双方互保过程中互保余额原则上保持对等，担保合同有效期内任何一方均有提出终止担保或调整担保额度的权利。双方需按季度向对方提供财务报表。

　　山塑集团是一家集塑料、煤化工、房地产、投资、典当、机械制造等领域为一体的山东省重点企业集团，其资产规模大，经营状况和盈利能力良好，有较好的偿还债务能力。与山塑集团的互保是在互利共赢、严控风险的前提下进行的，且公司与其实施的是互保协议，责任与风险对等。

　　公司董事会将审慎持续关注被担保方的经营状况和财务状况，确保公司资产安全，担保到期及时解除，董事会将对担保事项予以持续信息披露。

　　以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定。

　　本次董事会审议的担保事项全部实施后，公司累计对外担保余额（含对控股子公司担保）１４．５３亿元，占最近一期经审计公司净资产的１３２．８２％。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年４月１０日召开七届六次董事会会议，会议全票赞成通过了公司在部分地区设立控股子公司开展天然气业务的议案。

　　成立公司控股子公司（公司名称待定），注册地址山东临沂，注册资本人民币１，０００万元，开发天然气常规站或加气子站。

　　成立公司控股子公司（公司名称待定），注册地址山东高密，注册资本２，５００万元，拟在高密开发天然气母站或加气子站。

　　成立控股子公司（公司名称待定），注册地址山东省泰安市，注册资本１，０００万元，拟在泰安市开发天然气加气子站。

　　设立控股子公司（公司名称待定），注册地址山东省莱芜市，注册资本１，０００万元，在莱芜市开发天然气加气子站。

　　授权公司控股子公司菏泽胜利天然气有限公司在山东菏泽开发天然气常规站或加气子站。

　　成立控股子公司（公司名称待定），注册地址广西南宁，注册资本３，０００万元，在南宁开发建设天然气加气子站及工业用气项目。

　　天然气业务受国家政策、能源替代等因素影响较大，且盈利需要一定培育期，请投资者注意投资风险。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　３．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月６日交易日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间２０１３年５月５日１５：００至投票结束时间２０１３年５月６日１５：００间的任意时间。

　　（１）截止２０１３年５月２日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　６．现场会议地点：山东省济南市高新技术开发区天辰路２２３８号胜利生物工程园综合楼四层公司礼堂

　　公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　１．股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传线 下午１３：００—１７：００

　　３．登记地点：山东省济南市高新技术开发区天辰大街胜利生物工程园公司证券部

　　１．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　２．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即对议案进行投票．该证券相关信息如下：

　　（３）在委托价格项下填写股东大会议案序号，如申报价格１．００元代表对议案１进行表决。

　　１．股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　Ａ．申请服务密码登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４位数字的激活校验码。如激活指令是上午１１：３０之前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如激活指令是上午１１：３０之后发出的，则次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　Ｂ．申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ？）“证书服务”栏目。

　　２．股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票

　　（１）登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“山东胜利股份有限公司２０１２年年度股东大会投票”。

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

　　３．投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月５日１５：００—２０１３年５月６日１５：００期间的任意时间。

　　兹授权 先生／女士，代表本公司／本人出席山东胜利股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。